Šio straipsnio komentaras atnaujintas atsižvelgiant į teisės aktų, teismų praktikos, Europos Komisijos, Viešųjų pirkimų tarnybos pozicijos pasikeitimus ir parengtas remiantis 2020 m. autorių kolektyvo (dr. Deividas Soloveičik LL.M, MCIArb (atsakingasis redaktorius), dr. Karolis Šimanskis (atsakingasis redaktorius), Žydrūnė Biliūnaitė–Zubavičė, Kristina Ivanovė, Dovilė Jankauskytė, Karolina Keršytė, Matas Malijonis) parengtomis Metodinėmis priemonėmis.

28 straipsnis. Pirkimo objekto skaidymas į dalis

1. Perkančioji organizacija, siekdama didinti tiekėjų konkurenciją ir atsižvelgdama į smulkiojo ir vidutinio verslo subjektų galimybes įvykdyti pirkimo sutartį, priima sprendimą dėl pirkimo objekto skaidymo į dalis, dėl kiekvienos iš jų numatoma sudaryti atskirą pirkimo sutartį, apibrėžiant šių dalių apimtį ir dalyką.

2. Perkančioji organizacija, nusprendusi tarptautinio pirkimo ar statinio statybos darbų ir statinio projektavimo paslaugų pirkimo objekto neskaidyti į dalis, sprendimo pagrindimą nurodo pirkimo dokumentuose.

3. Šio straipsnio 2 dalies nuostatos netaikomos, jeigu pirkimas, kurio vertė neviršija tarptautinio pirkimo vertės ribų, atliekamas naudojantis centralizuotų pirkimų katalogo priemonėmis arba pirkimo sutartis sudaroma preliminariosios sutarties pagrindu.

4. Kai pirkimo objektas skaidomas į dalis, perkančioji organizacija skelbime apie pirkimą, kvietime patvirtinti susidomėjimą ar kituose pirkimo dokumentuose, kuriais kviečiama dalyvauti pirkime, nurodo:

1) dėl kelių pirkimo objekto dalių (vienos, dviejų ar daugiau) tas pats tiekėjas gali pateikti pasiūlymą;

2) maksimalų skaičių pirkimo objekto dalių, dėl kurių laimėtoju gali būti nustatomas tas pats tiekėjas, jeigu perkančioji organizacija nusprendžia šį skaičių riboti. Pirkimo dokumentuose turi būti nurodyti objektyvūs ir nediskriminaciniai kriterijai ar taisyklės, taikomi nustatant, kurias pirkimo objekto dalis laimėjo tiekėjas, jeigu pagal pasiūlymų vertinimo rezultatus tam pačiam tiekėjui turėtų atitekti didesnis negu nustatytas maksimalus pirkimo objekto dalių skaičius;

3) ar perkančioji organizacija pasilieka galimybę nuspręsti sudaryti vieną pirkimo sutartį dėl jos nurodytų pirkimo dalių ar jų grupių, dėl kurių pagal pirkimo dokumentus laimėtoju gali būti nustatomas tas pats tiekėjas.

Straipsnio pakeitimai:

Nr. XIV-1669, 2022-12-13, paskelbta TAR 2022-12-29, i. k. 2022-27253

 Komentuojamame VPĮ 28 straipsnyje^[1] yra įtvirtintos taisyklės, susijusios su sprendimu (ne)skaidyti pirkimo objektą į dalis. Pirkimo objekto skaidymo į dalis institutas, dabar reglamentuotas Direktyvoje 2014/24/ES ir VPĮ, kuriuo siekiama padidinti konkurenciją viešuosiuose pirkimuose (toliau – pirkimas)^[2] ir paskatinti smulkiojo ir vidutinio verslo subjektų dalyvavimą^[3] bei užtikrinti pirkimų principų laikymąsi (VPĮ 17 straipsnio 1 dalis), teismų praktikoje buvo nuosekliai plėtojamas dar iki šio teisinio reguliavimo įtvirtinimo, pirkimo objekto skaidymo į dalis sampratą grindžiant iš esmės tapačiais turiningaisiais tikslais. Aiškinant komentuojamas VPĮ 28 straipsnio teisės normas ir taikant jas praktikoje, visuomet turi būti įvertinti nurodyti tikslai bei, vykdant kiekvieną pirkimą, jų realiai siekiama. Pirkimo objekto skaidymo į dalis instituto aiškinimui ir taikymui ypatingą reikšmę turi Lietuvos Aukščiausiojo Teismo (LAT) praktika, kuri padeda teisingai suprasti, aiškinti ir taikyti VPĮ 28 straipsnio nuostatas.

Direktyvos 2014/24/ES 46 straipsnio 1 dalyje nustatyta perkančiųjų organizacijų teisė nuspręsti, ar skaidyti pirkimo objektą į dalis bei nustatyti tokių pirkimo dalių dalyką ir dydį. Vis dėlto preambulės 78-ojoje konstatuojamoje dalyje nurodyta, kad perkeliant šios direktyvos nuostatas į nacionalinę teisę, valstybėms narėms yra leidžiama padaryti daugiau, kad smulkiojo ir vidutinio verslo subjektams būtų lengviau dalyvauti pirkimų rinkoje, išplečiant pareigos svarstyti pirkimo objekto skaidymo į dalis, sudarant mažesnes sutartis, tikslingumą, apimtį, nustatant perkančiosioms organizacijoms reikalavimą pagrįsti sprendimą neskaidyti pirkimo objekto į dalis arba nustatant, kad skaidymas tam tikromis sąlygomis yra privalomas.

Pažymėtina, kad nuo 2017 m. liepos 1 d. iki 2023 m. sausio 1 d. galiojusioje VPĮ  28 straipsnio 1 dalyje Lietuvos įstatymų leidėjo buvo aiškiai įtvirtinta tarptautinio pirkimo atveju perkančiųjų organizacijų pareiga (supaprastintų pirkimų atvejais – teisė) skaidyti pirkimo objektą į dalis, kurių kiekvienai numatoma sudaryti atskirą viešojo pirkimo–pardavimo sutartį (toliau – pirkimo sutartis), ir apibrėžti kiekvienos šių dalių apimtį ir dalyką. Be to, VPĮ 28 straipsnio 2 dalyje buvo numatyta, kad tarptautinio pirkimo atveju pareiga skaidyti pirkimo objektą į dalis netaikoma, jeigu perkančioji organizacija pirkimo dokumentuose pagrindžia, jog dėl to sumažėtų tiekėjų konkurencija, pirkimo sutarties vykdymas taptų per daug brangus ar sudėtingas techniniu požiūriu, skirtingų pirkimo objekto dalių įgyvendinimas būtų glaudžiai susijęs ir dėl to perkančiajai organizacijai atsirastų būtinybė koordinuoti šių dalių tiekėjus ir tai keltų riziką netinkamai įvykdyti pirkimo sutartį, ar nurodo kitas pagrįstas aplinkybes, dėl kurių netikslinga pirkimo objektą skaidyti į dalis. Tokiu būdu buvo įtvirtinta, kad perkančiosios organizacijos sprendimas dėl pirkimo objekto neskaidymo į dalis turi būti tinkamai pagrįstas, t. y. taikomas principas skaidyk arba pagrįsk, kuris šiame kontekste reiškė, kad paprastai sudėtiniai ir plačios apimties pirkimai turi būti skaidomi į dalis (VPĮ 28 straipsnio 1 ir 3 dalys), t. y. tokių pirkimų skaidymas į dalis yra taisyklė, o jeigu yra priešingai, turi būti pateikiamas pagrįstas ir išsamus neskaidymo pagrindimas (VPĮ 28 straipsnio 2 dalis).

Vis dėlto įstatymų leidėjas nuo 2023 m. sausio 1 d. pakeitė VPĮ 28 straipsnio nuostatas dėl perkančiųjų organizacijų pareigų sprendžiant dėl pirkimo objektų skaidymo. Šiuo metu galiojančios redakcijos VPĮ 28 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad perkančioji organizacija, siekdama didinti tiekėjų konkurenciją ir atsižvelgdama į smulkiojo ir vidutinio verslo subjektų galimybes įvykdyti pirkimo sutartį, priima sprendimą dėl pirkimo objekto skaidymo į dalis, dėl kiekvienos iš jų numatoma sudaryti atskirą pirkimo sutartį, apibrėžiant šių dalių apimtį ir dalyką. Tokiu būdu taip pat taikomas principas skaidyk arba pagrįsk, tačiau pasikeitė jo taikymo intensyvumas – perkančioji organizacija, įvertinusi jos nuomone svarbias priežastis, turi didesnę diskreciją spręsti dėl pirkimo objekto skaidymo į dalis tikslingumo. Nuo 2023 m. sausio 1 d. galiojančios redakcijos VPĮ 28 straipsnio 2 dalis nustato ir tai, kad perkančioji organizacija, nusprendusi tarptautinio pirkimo ar statinio statybos darbų ir statinio projektavimo paslaugų pirkimo objekto neskaidyti į dalis, sprendimo pagrindimą turi nurodyti pirkimo dokumentuose, išskyrus atvejus, kai pirkimas, kurio vertė neviršija tarptautinio pirkimo vertės ribų, atliekamas naudojantis centralizuotų pirkimų katalogo priemonėmis arba pirkimo sutartis sudaroma preliminariosios sutarties pagrindu (VPĮ 28 straipsnio 3 dalis).

Kaip matyti iš VPĮ Nr. I-1491 pakeitimo įstatymo aiškinamojo rašto, įstatymo pakeitimai buvo atlikti atsižvelgus į Lietuvoje susiklosčiusią praktiką, kai priežiūrą atliekančios institucijos prievolę pirkimo objektą skaidyti į dalis vertina labai griežtai, pirkimo skaidymo tikslą laikydamos aukščiau už kitus pirkimų tikslus, pavyzdžiui, galimą konkurencijos sumažėjimą, pirkimo sutarties neįvykdymo tikimybę ir pan. Atsižvelgęs į tai bei siekdamas nustatyti aiškesnes teisines sąlygas perkančiosioms organizacijoms, priimančioms sprendimus dėl pirkimo objekto skaidymo į dalis, įstatymų leidėjas įstatymo pakeitimais siekė atsisakyti tiesioginio reikalavimo skaidyti pirkimo objektą į dalis (kurio nepritaikius perkančiajai organizacijai tekdavo įrodinėjimo našta priežiūrą atliekančioms institucijoms), tačiau aiškiai įtvirtinti pareigą perkančiajai organizacijai kiekvieną kartą prieš priimant sprendimą dėl pirkimo objekto skaidymo į dalis atsižvelgti į smulkiojo ir vidutinio verslo subjektų galimybes įvykdyti pirkimo sutartį.

Svarbu yra kiekvienu konkrečiu atveju įvertinti pirkimo objekto skaidymo į dalis reikalingumą ir būtinumą, ypač atsižvelgiant į rinkos specifiką bei į tai, ar bus užtikrinta konkurencija ir tiekėjų nediskriminavimas, ar pirkimo objekto skaidymas galėtų paskatinti naujų rinkos dalyvių prisitraukimą. Pats pirkimo objekto skaidymas į dalis savaime neturi būti savitikslis, jis grindžiamas perkančiosios organizacijos poreikių ir galimybių bei laisvos ūkio subjektų konkurencijos pusiausvyra.

Perkančioji organizacija, prieš priimdama sprendimą dėl pirkimo objekto skaidymo į dalis, turi atlikti pirkimo objekto skaidymo į dalis testą, t. y. įvertinti (i) ar pirkimo objektas iš esmės yra dalus (pavyzdžiui, analizatorių ir reagentų įsigyjama vienu pirkimu, kadangi negalima įsigyti vieno gamintojo reagentų kito gamintojo analizatoriams dėl jų nesuderinamumo aspekto ^[4]), ar  atvirkščiai – jis privalo būti vykdomas atskiromis procedūromis (pavyzdžiui, rangos darbai ir priežiūra) arba (ii) ar ir kaip reikėtų skaidyti pirkimą, kad būtų užtikrinta konkurencija.

Pažymėtina, kad egzistuoja šios pirkimo objekto skaidymo į dalis rūšys^[5], priklausomai nuo sudėtinių dalių pobūdžio: (i) pirkimo objekto dalys vienarūšės (homogeniškos) (pavyzdžiui, perkami keli automobiliai, kurių techninės specifikacijos vienodos; įsigyjami degalai); (ii) pirkimo objekto dalys nevienarūšės (heterogeniškos), skirtingos (perkami objektai, kurių techninės specifikacijos iš esmės skiriasi), nors tarp savęs gali būti ir glaudžiai susijusios (pavyzdžiui, perkamos vokiečių ir anglų kalbos mokymų paslaugos; statybos darbai ir projektavimo paslaugos ir pan.).

Pirkimo objekto skaidymo į dalis atveju perkančioji organizacija pirkimo dokumentuose turi nurodyti, į kiek dalių yra skaidomas pirkimo objektas bei konkrečiai įvardinti pirkimo objekto dalis. Rekomenduotina pirkimo objektą skaidyti į dalis taip, kad pirkimo objekto dalių būtų mažiau nei galimų pirkimo dalyvių, tokiu būdu užtikrinant sąžiningą tiekėjų konkurenciją pirkime. Priešingu atveju, pirkimo objekto skaidymas į dalis gali netgi paskatinti antikonkurencinius veiksmus ir lemti tiekėjų draudžiamų susitarimų sudarymą tokiu būdu, kad tiekėjai susitars dėl rinkos pasidalinimo.

Ekonominio bendradarbiavimo ir plėtros organizacijos (EBPO) ir Europos Sąjungos (ES) bendros iniciatyvos SIGMA (anglų kalba Support for Improvement in Governance and Management) parengtame vadove „Sutarčių skaidymas į dalis” nurodyti šie galimi kriterijai:

(i) dalyvių skaičius: dažniausiai didesnis dalyvių skaičius reiškia mažesnę neteisėtų tiekėjų susitarimų galimybę, dėl to perkančiosios organizacijos turėtų pasirinkti optimalų dalių skaičių tam, kad užtikrintų didesnį pirkimo dalyvių skaičių;

(ii) simetrija: simetriniams tiekėjams (t. y. ūkio subjektams su panašiais pajėgumais, mastu, rinkos dalimis) lengviau pasidalinti simetriškas panašios ekonominės vertės pirkimo dalis, o asimetrines dalis sunkiau pasidalinti. Dėl to, siekdama užkirsti kelią išankstiniam susitarimui, perkančioji organizacija turėtų padalinti dalis taip, kad susikurtų tam tikra asimetrija tarp ūkio subjektų ir tarp pirkimo dalių.

1. VPĮ 28 straipsnio 1 dalyje nustatyti perkančiosios organizacijos sprendimo dėl pirkimo objekto skaidymo į dalis pagrindiniai aspektai.

Pagal VPĮ 28 straipsnio 1 dalį, nors nėra nustatyto tiesioginio reikalavimo skaidyti pirkimo objektą į dalis, yra įtvirtinta bendroji taisyklė, pagal kurią, perkančioji organizacija privalo kiekvieną kartą, prieš priimdama sprendimą dėl pirkimo objekto skaidymo ar neskaidymo į dalis, atsižvelgti į smulkiojo ir vidutinio verslo subjektų galimybes įvykdyti pirkimo sutartį bei siekti didinti tiekėjų konkurenciją. Be to, priėmusi sprendimą skaidyti pirkimo objektą į dalis, kai dėl kiekvienos iš jų numatoma sudaryti atskirą pirkimo sutartį, perkančioji organizacija turi aiškiai apibrėžti šių dalių apimtį ir dalyką. Svarbu tai, kad pirkimo objekto dalių dydis atspindėtų smulkiojo ir vidutinio verslo subjektų galimybes įvykdyti pirkimo sutartį, o pirkimo objekto dalių turinys būtų kuo labiau jiems pritaikytas, atsižvelgiant į specializuotą smulkiojo ir vidutinio verslo subjektų sektorių.

Direktyvos 2014/24/ES preambulės 78-ojoje konstatuojamoje dalyje nurodoma, kad pirkimo objektą skaidyti galima kiekybiniu pagrindu, kad atskirų dalių apimtis labiau atitiktų smulkiojo ir vidutinio verslo subjektų pajėgumą, arba kokybiniu pagrindu, atsižvelgiant į atitinkamas skirtingas profesijas ir specializacijas, siekiant atskirų pirkimo dalių turinį labiau pritaikyti prie specializuotų smulkiojo ir vidutinio verslo subjektų sektorių arba atsižvelgiant į skirtingus vėlesnius projekto etapus. Taigi pirkimo objektas gali būti skaidomas į dalis kiekybiniu, kokybiniu pagrindu ar pagal skirtingus jo įgyvendinimo etapus:

1. Kiekybinis pagrindas. Šiuo kiekybiniu pagrindu siekiama, kad pirkimo sutarties apimtis atitiktų smulkiojo ir vidutinio verslo subjektų pajėgumus, todėl šių tikslų turi būti siekiama. Pavyzdžiui, jei perkami dideli kiekiai pirkimo produktų, pirkimas gali būti skaidomas į dalis pagal tapačių prekių kiekius, t. y. jei perkančioji organizacija perka 200 kg morkų, tai pirkimas gali būti išskaidytas į tokias atskiras dalis: (i) 50 kg morkų turi būti pristatyta sausio – kovo mėn.; (ii) 80 kg morkų turi būti pristatyta balandžio – liepos mėn.; (iii) 20 kg morkų turi būti pristatyta rugpjūčio – spalio mėn.; (iv) 50 kg morkų turi būti pristatyta lapkričio – gruodžio mėn.

2. Kokybinis pagrindas. Kokybinis išskaidymo pagrindas susijęs su kitais nei kiekio pagrindais, iš esmės dėl kurių viena sudėtinė pirkimo objekto dalis skiriasi nuo kitos. Šiuo pagrindu siekiama, kad būtų atsižvelgiama į smulkiojo ir vidutinio verslo ūkio subjektų specializaciją ir jų veiklos sektorių. Pirkimo objekto dalių skaidymas kokybiniu pagrindu gali būti pagal techninės specifikacijos reikalavimus, pavyzdžiui, atskirti sudėtingesnę įrangą, kurią gali tiekti tik keli stambesni tiekėjai, nuo įprastinės, kurią gali tiekti daugiau smulkesnių tiekėjų arba pagal darbų pobūdį. Perkančioji organizacija galėtų pirkimą skaidyti pagal perkamo objekto pobūdį, pavyzdžiui, 1 pirkimo dalis – senų medžių kirtimas, 2 pirkimo dalis – jaunų medžių sodinimas, ar individualių pirkimo sutarčių apimtis.

3. Skirtingi įgyvendinimo etapai. Iš esmės šis skaidymo pagrindas, priklausomai nuo aplinkybių, priskirtinas kiekybiniam ir kokybiniam pagrindui. Pavyzdžiui, pirkimo objektas skaidomas į dalis kokybiniu pagrindu (atskiri darbai pagal apimtį ir vertę) ir nurodomi darbų atlikimo etapai.

Pavyzdys

Perkančioji organizacija ketina vykdyti tarptautinį pirkimą dėl automobilių (lengvųjų ir krovininių) remonto darbų įsigijimo. Pirkimo objektas skaidytinas į šias atskiras dalis: (i) lengvųjų automobilių remontas; (ii) krovininių automobilių remontas. Pirkimo objekto skaidymo į dalis atveju būtų užtikrinama, kad pirkime galėtų dalyvauti ir tiekėjai, kurie užsiima tik lengvųjų ar tik krovininių automobilių remontu.

Pavyzdys

Perkančioji organizacija siekia atnaujinti kompiuterinę įrangą viešosiose bibliotekose, kuri skirta viešai interneto prieigai. Pirkimo objektas skaidytinas į atskiras į dalis pagal skirtingas viešąsias bibliotekas.

2. VPĮ 28 straipsnio 2 dalyje nustatyta perkančiosios organizacijos pareiga pirkimo dokumentuose nurodyti sprendimo neskaidyti pirkimo objekto į dalis pagrindimą, kai vykdomas tarptautinis pirkimas arba statinio statybos darbų ir statinio projektavimo paslaugų pirkimas.

Komentuojamoje normoje įtvirtinta pareiga perkančiajai organizacijai nurodyti pirkimo dokumentuose pagrindines savo sprendimo neskaidyti pirkimo objekto į dalis priežastis tuomet, kai:

(i) atliekamas tarptautinės vertės pirkimas (detaliau žiūrėti VPĮ 4 straipsnio 1 dalies komentarą);

Supaprastintų, socialinių bei kitų specialiųjų paslaugų, nurodytų VPĮ 2 priede „Socialinės ir kitos specialiosios paslaugos“, pirkimų atvejais perkančioji organizacija turi teisę, bet ne pareigą pirkimo dokumentuose pagrįsti savo sprendimą neskaidyti pirkimo objekto į dalis.

(ii) atliekamas statinio statybos darbų ir statinio projektavimo paslaugų pirkimas. Šis reikalavimas, kai nusprendžiama neskaidyti pirkimo objekto į dalis, pirkimo dokumentuose nurodyti tokio sprendimo pagrindimą taikomas vykdant tiek tarptautinės vertės, tiek supaprastintus (išskyrus mažos vertės) pirkimus.

VPĮ 28 straipsnio 2 dalis turi būti sistemiškai aiškinama kartu su VPĮ 35 straipsnio 2 dalies 9 punktu, kuriame įtvirtinta perkančiosios organizacijos pareiga pirkimo dokumentuose nurodyti sprendimo dėl tarptautinės vertės ar statinio statybos darbų ir statinio projektavimo paslaugų pirkimo objekto neskaidymo į dalis pagrindimą. Tokia pozicija grindžiama tuo, kad tiekėjams jau iš pirkimo dokumentų būtų aiškūs perkančiosios organizacijos tikslai, dėl kurių yra apjungiami pirkimo objektai, kurie galėtų būti įsigyjami ir atskirai.

Nors Direktyvos 2014/24/ES preambulės 78-ojoje konstatuojamoje dalyje nurodoma, kad pasirinkimo neskaidyti pirkimo objekto į dalis priežastys galėtų būti, pavyzdžiui, tai, kad, perkančiosios organizacijos nuomone, dėl išskaidymo kiltų konkurencijos sumažėjimo rizika arba rizika, kad pirkimo sutarties vykdymas taps techniškai pernelyg sudėtingas ir brangus, arba tai, kad yra rizika, jog būtinybė koordinuoti skirtingus pirkimo dalių rangovus labai trukdys tinkamai vykdyti pirkimo sutartį, nei VPĮ 28 straipsnio 2 dalyje, nei VPĮ 35 straipsnio 2 dalies 9 punkte nėra detalizuojami jokie reikalavimai tokio pagrindimo apimčiai ar išsamumui. Taigi VPĮ nėra detalizuoti perkančiosios organizacijos sprendimo neskaidyti pirkimo objekto į dalis pagrindimo turinio, apimties ar išsamumo reikalavimai, t. y. įstatymų leidėjas nenustato nei šio pagrindimo turinio reikalavimų, nei kriterijų ar taisyklių, palikdamas perkančiosioms organizacijoms diskreciją pasirinkti sprendimą pagrindžiančius motyvus, argumentus, pagrindimo apimtį. Šiuo aspektu kasacinis teismas yra pažymėjęs, kad būtent perkančioji organizacija privalo įrodyti pirkimo neskaidymo į dalis pagrindus^[6]. Pats šių pagrindų nenurodymas arba netinkamas, neišsamus, deklaratyvus ar atmestinas jų pateikimas pirkimo dokumentuose gali lemti tai, kad perkančioji organizacija bus laikoma neįvykdžiusi pagrindimo pareigos, dėl ko pirkimas ir jo baigtis gali būti pripažįstami neatitinkančiais VPĮ reikalavimų (pavyzdžiui, pirkimas teismo gali būti nutrauktas, o pirkimo sutartis – pripažinta niekine)^[7].

Taigi pateikti motyvai negali būti abstraktūs ar bendro pobūdžio, o turi būti konkretūs, proporcingi, pagrįsti objektyviomis aplinkybėmis ir derėti su smulkiojo ir vidutinio verslo subjektų galimybėmis įvykdyti pirkimo sutartį bei reikalavimu užtikrinti konkurenciją. Priežastys, kuriomis grindžiamas neskaidymas, turi būti realios, aktualios, t. y. konkrečios ir pakankamos. Jeigu perkančiosios organizacijos nurodomos priežastys neatitinka šių savybių, laikoma, kad argumentavimo pareiga nėra tinkamai įgyvendinta^[8].

Pažymėtina, kad realios, aktualios priežastys gali būti siejamos su dviem pagrindinėmis kategorijomis:

Pirma, priežastys, susijusios su atitinkama perkančiąja organizacija ir būtent jai aktualiais poreikiais, t. y. turi būti įrodyta, ką būtent šiai konkrečiai perkančiajai organizacijai reiškia pirkimo objekto neskaidymas (pavyzdžiui, techninės ar ekonominės priežastys). Kitaip tariant, pagrindžiant pirkimo objekto neskaidymą į dalis, kaip minėta, neleidžiama remtis hipotetiniais, apibendrintais ir abstrakčiais argumentais ir paaiškinimais.

Antra, kita grupė priežasčių gali būti susijusi su rinkos struktūra ir jos konjunktūra^[9]. Pavyzdžiui, pirkimo objekto neskaidymas į dalis gali būti pateisinamas, jeigu perkančioji organizacija objektyviais duomenimis pagrindžia, kad pirkimo objekto skaidymas gali paskatinti antikonkurencinius veiksmus ar draudžiamus rinkos dalyvių susitarimus. Taigi, siekiant pagrįsti pirkimo objekto neskaidymą, neužtenka formaliai nurodyti, kad, pavyzdžiui, pirkimo sutarties vykdymas taptų per daug brangus ar sudėtingas techniniu požiūriu, nepateikiant jokios papildomos argumentacijos, skaičiavimų, paaiškinimų ar kitų duomenų.

Šiame kontekste kasacinio teismo pabrėžiama, kad kelių pirkimo objektų sujungimo į vieną teisėtumo vertinimas pirmiausia priklauso nuo to, ar toks perkančiosios organizacijos sprendimas pagrįstas svarbiomis priežastimis (pagrindų pobūdžio vertinimas) ir ar šis sprendimas yra vienintelis galimas ir būtinas, negalimas pasiekti kitomis, mažiau varžančiomis priemonėmis (proporcingumo principas), atsižvelgiant į tai, kad tik svarbių priežasčių nustatymas nepateisina pirkimo objektų sujungimo į vieną^[10]. Pirkimo objekto neskaidymas į dalis yra susijęs su mažesnių dalyvių skaičiumi pirkime, nei jis būtų šiuos pirkimo objekto išskaidžius, dėl to toks sprendimas turi būti pagrįstas svarbiomis priežastimis^[11].

Taigi perkančioji organizacija, nusprendusi tarptautinio pirkimo ar statinio statybos darbų ir statinio projektavimo paslaugų pirkimo objekto neskaidyti į dalis, grįsdama pirkimo dokumentuose šį savo sprendimą, gali nurodyti tokias aplinkybes:

1. Tiekėjų konkurencijos sumažėjimas. Pirkimo objekto skaidymu į dalis siekiama padidinti konkurenciją pirkimuose, paskatinti smulkiojo ir vidutinio verslo subjektų dalyvavimą, todėl, jei pirkimo skaidymas konkrečiu atveju lemia mažesnį dalyvių skaičių, turėtų būti naudojamasi išimtimi ir priimamas sprendimas dėl pirkimo objekto neskaidymo į dalis.

2. Pirkimo sutarties vykdymas taptų per brangus ar sudėtingas techniniu požiūriu. Tuo atveju, jei perkančiosios organizacijos sprendimas neskaidyti pirkimo objekto į dalis grindžiamas tuo, kad pirkimo sutarties vykdymas taptų per sudėtingas techniniu požiūriu, tai perkančioji organizacija tokį neskaidymo pagrindą turi pagrįsti objektyviais duomenimis, detaliais skaičiavimais, techniniais paaiškinimais. Toks neskaidymo pagrindas gali būti paremtas ir nešališko eksperto vertinimu. Kasacinis teismas vienoje byloje pripažino, kad eksperto pateiktas pagrindimas dėl techninio suderinamumo, pripažintas tinkamu ir pakankamu neskaidymui pagrįsti^[12]. Taigi, perkančioji organizacija turi įrodyti techninį nesuderinamumą, jeigu priima sprendimą neskaidyti pirkimo objekto į dalis.

3. Skirtingų pirkimo objekto dalių įgyvendinimas būtų glaudžiai susijęs ir dėl to perkančiajai organizacijai atsirastų būtinybė koordinuoti šių dalių tiekėjus ir tai keltų riziką netinkamai įvykdyti pirkimo sutartį. Tai turi būti tokie atvejai, kai pirkimo objektą sudarančios prekės, paslaugos ar darbai yra technologiškai ar funkciškai tarpusavyje susiję taip, kad, pavyzdžiui, pirkimo objektą išskaidžius į dalis, techniškai nebūtų užtikrinamas sklandus visos sistemos funkcionavimas, nepertraukiamas jos veikimas.

4. Kitos pagrįstos aplinkybės. Kaip minėta, VPĮ 28 straipsnio 2 dalyje, 35 straipsnio 2 dalies 9 punkte nedetalizuojami reikalavimai informacijos išsamumui, nepateiktas baigtinis pirkimo objekto neskaidymo į dalis pagrindų sąrašas, todėl perkančioji organizacija sprendimui neskaidyti pirkimo objekto į dalis pagrįsti gali nurodyti ir kitas aplinkybes, susijusias su konkretaus pirkimo objekto ypatumais, kurios yra patikrinamos objektyviais duomenimis. Perkančioji organizacija turi motyvuotai paaiškinti, kodėl konkrečiu atveju pirkimo objekto skaidymas į dalis yra netikslingas, paneigti teisinę ir administracinę galimybę organizuoti bendrą skirtingų tiekėjų (pagal atskiras pirkimo objekto dalis) darbą.

Taigi, jeigu perkančioji organizacija pirkimo dokumentuose nurodo svarbias priežastis, dėl kurių buvo priimtas sprendimas pirkimo objekto neskaidyti į dalis ir pateikia šių priežasčių pagrindimą, turėtų būti vertinama, kad perkančioji organizacija tinkamai įvykdė sprendimo neskaidyti pirkimo objekto argumentavimo pareigą. Tačiau, jei tiekėjas nesutinka su perkančiosios organizacijos nurodytomis priežastimis ir pagrindimu, tai ginčo atveju pareiga nuginčyti neskaidymo pagrindus tenka tiekėjui^[13].

Kasacinio teismo praktikoje analizuotos tokios pirkimo objekto neskaidymo į dalis priežastys, kurios paprastai nelaikomos^[14] pakankamomis, jeigu perkančioji organizacija nepateikia tinkamo ir argumentuoto neskaidymo pagrindimo:

1) patogumas. Perkančiosios organizacijos sprendimas neskaidyti pirkimo į dalis negali būti argumentuojamas paprastu perkančiosios organizacijos patogumu;

2) finansinių ir žmogiškųjų išteklių stoka. Atsižvelgiant į lygiateisiškumo ir skaidrumo principus, negalimas atskirų pirkimo objektų sujungimas į vieną, jeigu tai grindžiama tik perkančiosios organizacijos finansinių ir žmogiškųjų išteklių administravimo tikslais^[15];

3) sutaupymas. Pirkimo skaidymas į dalis, kartu tiekėjams leidžiant pateikti visų jo dalių pasiūlymus (kad ir kiek jų būtų), iš esmės turėtų pasiekti tą patį masto ekonomijos (sutaupymo) efektą^[16];

4) ES struktūrinių fondų finansavimas. Tokia rizika, net jei ir mažesnė, tam tikra dalimi egzistuoja ir pirkimo objekto neišskaidant į dalis. Jei būtų vertinama, kad ES struktūrinių fondų lėšų finansavimo praradimas yra tinkamas pagrindas pirkimo objekto neskaidymui, tai tokiu būdu būtų nepagrįstai išskirti projektai, finansuojami ne grynai nacionalinėmis, o ES lėšomis^[17];

5) administracinės ir vadybinio pobūdžio priežastys. Administracinės ir vadybinio pobūdžio priežastys nelaikytinos išimtinėmis, pateisinančiomis atskirų objektų sujungimą^[18].

Be to, šiame kontekste pažymėtina ir tai, kad pirkimo objekto neskaidymas neturėtų būti pagrindžiamas išimtinai vien tik tiekėjų teise kooperuotis (bendradarbiauti) tarpusavyje. LAT šiuo aspektu nurodė, kad ūkio subjektų varžymosi nepanaikina bendroji jų galimybė (teisė) jiems jungtis ir tapti vienu tiekėju ar pasitelkti trečiuosius asmenis (subrangovus), ši galimybė įtvirtinta įstatyme ir naudojimasis ja visų pirma priklauso nuo asmeninės kiekvieno ūkio subjekto padėties, tačiau tai savaime nereiškia, kad neišskaidytą pirkimo objektą visuomet pateisina ir pagrindžia bendroji ūkio subjektų galimybė kooperuotis, priešingu atveju pirkimo sąlygų teisėtumo vertinimas iš dalies prarastų prasmę, nes visus reikalavimus pagrįstų teorinė VPĮ tiekėjams suteikiama teisė bendradarbiauti^[19]. Kitaip tariant, perkančiosios organizacijos negali grįsti pirkimo neskaidymo į dalis, nurodydamos, kad bet kas, kas bus suinteresuotas dalyvauti pirkime, gali tai padaryti per jungtinės veiklos partnerių ir subrangovų (subtiekėjų ir subteikėjų) pasitelkimą. Toks pagrindimas nelaikomas tinkamu.

Apibendrinant VPĮ 28 straipsnio 1 ir 2 dalyse nustatytą reguliavimą, pažymėtina, kad teismų praktikoje nurodoma, kad nors įstatymų leidėjas nenustatė tiesioginio reikalavimo skaidyti pirkimo objektą į dalis, vis dėlto, tiek sistemiškai vertinant VPĮ 28 straipsnio 1 ir 2 dalyse įtvirtintas nuostatas, Direktyvos 2014/24/ES reikalavimus, pirkimų principus bei juos aiškinančią kasacinio teismo praktiką, negalima teigti, jog tokiu teisiniu reglamentavimu perkančiosioms organizacijoms suteikta neribota diskrecijos teisė nuspręsti skaidyti pirkimo objektą, ar jo neskaidyti. Tokia išvada teismų praktikoje grindžiama šiais argumentais:

1) perkančiųjų organizacijų pareiga svarstyti, ar tikslinga padalyti pirkimo sutartis į pirkimo dalis, yra įtvirtinta Direktyvos 2014/24/ES nuostatose, pagal kurias turi būti aiškinamas nacionalinis teisinis reguliavimas, be to, nors Direktyvos 2014/24/ES preambulės 78-oji konstatuojamoji dalis leidžia perkančiajai organizacijai nuspręsti savo nuožiūra, netaikant jos atžvilgiu administracinės ar teisminės priežiūros, tačiau taip pat Direktyvos 2014/24/ES numatyta, jog valstybėms narėms leidžiama nustatyti griežtesnius reikalavimus;

2) perkančiosios organizacijos, priimančios sprendimus dėl pirkimo objekto skaidymo, yra įpareigotos visais atvejais atsižvelgti į siekį didinti tiekėjų konkurenciją bei smulkiojo ir vidutinio verslo subjektų galimybes įvykdyti pirkimo sutartį;

3) perkančiosios organizacijos yra įpareigotos sprendimus neskaidyti pirkimo objekto pagrįsti pirkimo dokumentuose (tarptautinio pirkimo ar statinio statybos darbų ir statinio projektavimo paslaugų pirkimo atvejais);

4) VPĮ nuostatose nenumatyta, kad perkančiųjų organizacijų sprendimai dėl pirkimo objekto neskaidymo negalėtų būti teisminės peržiūros objektu, tokia įstatymų leidėjo valia nėra aiškiai matoma ir iš pakeisto įstatymo travaux préparatoires (įstatymo rengimo medžiagos);

5) atskirų pirkimo objektų sujungimas į vieną tiekėjų varžymąsi riboja, todėl perkančiajai organizacijai nepateikus aiškaus ir įtikinamo pagrindimo naudotis išimtine teise sujungti kelis pirkimo objektus į vieną, būtų teisinis pagrindas pripažinti, jog ginčijamos pirkimo sąlygos pažeidė pirkimų skaidrumo, lygiateisiškumo ir proporcingumo principus. Šiems principams taip pat prieštarautų ir tai, kad perkančiųjų organizacijų sprendimas neskaidyti pirkimo objekto į dalis negalėtų būti teisminės peržiūros dalyku.^[20]

3. VPĮ 28 straipsnio 3 dalyje nustatyta išimtis iš šio straipsnio 2 dalyje įtvirtintos perkančiosios organizacijos pareigos pirkimo dokumentuose motyvuoti sprendimą neskaidyti pirkimo objekto į dalis pagrindimą, numatant atvejus, kai tokio sprendimo pagrindimo pirkimo dokumentuose nurodyti nereikalaujama.

Pirkimo dokumentuose pagrįsti savo sprendimo neskaidyti pirkimo objekto į dalis nereikalaujama, kai:

1. Tarptautinis pirkimas, kurio vertė neviršija tarptautinio pirkimo vertės ribų (detaliau žiūrėti VPĮ 4 straipsnio 1 dalies komentarą), atliekamas naudojantis centralizuotų pirkimų katalogo priemonėmis. Atkreiptinas dėmesys, kad ši VPĮ 28 straipsnio 3 dalyje nustatyta išimtis taikoma:

(i) tarptautiniams pirkimams, kurių vertė neviršija tarptautinio pirkimo vertės ribų, ir tokie tarptautiniai pirkimai atliekamai naudojantis centralizuotų pirkimų katalogo priemonėmis;

(ii) statinio statybos darbų ir statinio projektavimo paslaugų pirkimams, kurių vertė neviršija tarptautinio pirkimo vertės ribų, ir kurie yra atliekami naudojantis centralizuotų pirkimų katalogo priemonėmis.

2. Pirkimo sutartis sudaroma preliminariosios sutarties pagrindu. Sistemiškai aiškinant VPĮ 28 straipsnio 2 dalyje nustatytą pareigą ir VPĮ 28 straipsnio 3 dalyje nustatytą šios pareigos išimtį, galima teigti, kad vykdant tarptautinės vertės pirkimą, kurio metu sudaroma preliminarioji sutartis, sprendimo neskaidyti pirkimo objekto į dalis pagrindimas yra privalomas. VPT laikosi pozicijos, kad ši išimtis taikoma, kai pirkimo vertė neviršija tarptautinio pirkimo vertės ribų ir pirkimo sutartis sudaroma preliminariosios sutarties pagrindu.

4. VPĮ 28 straipsnio 4 dalyje yra nurodytas informacijos, kurią perkančioji organizacija pirkimo objekto skaidymo į dalis atvejais privalo nurodyti skelbime apie pirkimą, kvietime patvirtinti susidomėjimą ar kituose pirkimo dokumentuose, sąrašas.

Skelbime apie pirkimą, kvietime patvirtinti susidomėjimą ar kituose pirkimo dokumentuose turi būti nurodoma:

(i) dėl kelių pirkimo objekto dalių (vienos, dviejų ar daugiau) tas pats tiekėjas gali pateikti pasiūlymą;

(ii) maksimalus skaičius pirkimo objekto dalių, dėl kurių laimėtoju gali būti nustatomas tas pats tiekėjas, jeigu perkančioji organizacija nusprendžia šį skaičių riboti;

(iii) ar perkančioji organizacija pasilieka galimybę nuspręsti sudaryti vieną pirkimo sutartį dėl jos nurodytų pirkimo dalių ar jų grupių, dėl kurių pagal pirkimo dokumentus laimėtoju gali būti nustatomas tas pats tiekėjas.

Pažymėtina, kad VPĮ 28 straipsnio 4 dalyje nurodyta, kad perkančioji organizacija pirkimo dokumentuose gali nustatyti, kad pasiūlymo pateikimo ar pirkimo laimėtojo nustatymo tvarka skirsis nuo įprastinio pirkimo procedūrų vykdymo. Toks perkančiosios organizacijos sprendimas pateisinamas tik išimtiniais atvejais ir tik tada, kai egzistuoja objektyvios priežastys. Dėl to perkančioji organizacija turėtų įvertinti rinkos situaciją, išanalizuoti, kiek tiekėjų galėtų dalyvauti pirkime ir pan.

VPĮ Nr. I-1491 pakeitimo įstatymo projekto aiškinamajame rašte nurodyta, kad tam tikrais atvejais, siekdamos užtikrinti didesnę konkurenciją ar patikimesnį pirkimo sutarties vykdymą, perkančiosios organizacijos gali apriboti pirkimo objekto dalių skaičių, kuriam tas pats tiekėjas gali pateikti pasiūlymą arba kurį gali laimėti tas pats tiekėjas.

Perkančiosios organizacijos, priimdamos sprendimą apriboti pirkimo objekto dalių skaičių, kuriam tas pats tiekėjas gali pateikti pasiūlymą arba kurį gali laimėti tas pats tiekėjas, turi atsižvelgti į VPĮ 17 straipsnyje nurodytus pirkimų tikslus ir į VPĮ 17 straipsnio 3 dalyje nustatytą reikalavimą užtikrinti sąžiningą tiekėjų konkurenciją. Perkančiajai organizacijai suteikiamos teisės pirkimo procese privalo būti naudojamos taip, kad nelemtų neribotos jos diskrecijos, perkančiosios organizacijos sprendimai pagal VPĮ nuostatas ar pirkimų taisykles turi būti motyvuoti bei objektyviai pagrįsti, priimami sprendimai bet kokiu atveju negali pažeisti pirkimų principų, nukrypti nuo pirkimų tikslo^[21].

LAT^[22] vienoje byloje, viena vertus, nurodė, kad VPĮ 28 straipsnio 4 dalies 1 ir 2 punktai yra dispozityvūs, perkančiosios organizacijos naudojamos jos nuožiūra, kita vertus, pažymėjo, kad turi būti taikomi tik išimtinais atvejais, nustačius objektyvias priežastis. Taigi, VPĮ 28 straipsnio 4 dalies 1 ir 2 punktuose nurodyta perkančiosios organizacijos galimybė taikytina išimtinėms, objektyviai pagrįstoms situacijoms, kuriose kitokio pobūdžio priemonės yra neefektyvios ar negalėtų analogiškai užtikrinti siekiamų teisėtų tikslų^[23]. Dėl to kiekvienu konkrečiu atveju turi būti įvertinama, ar nustatytos priemonės (ribojimas pateikti pasiūlymą abiem pirkimo dalims) nėra pernelyg varžančios tiekėjų teises ir pažeidžiančios pirkimų lygiateisiškumo ir proporcingumo principus. Atsižvelgiant į tai, kad perkančioji organizacija, skaidydama pirkimo objektą į dalis, iš esmės ir taip užtikrina (skatina) ūkio subjektų konkurenciją, tai perkančiosios organizacijos sprendimas dėl pirkimo laimėtojų ribojimų turi būti pagrįstas papildomomis aplinkybėmis, pavyzdžiui, esant oligopolinei rinkai.

Tuo atveju, jei perkančioji organizacija priima sprendimą pirkimo dokumentuose nurodyti maksimalų pirkimo objekto dalių skaičių, dėl kurių laimėtoju gali būti nustatomas tas pats tiekėjas, tai pirkimo dokumentuose turi nurodyti objektyvius ir nediskriminacinius kriterijus ar taisykles, taikomas nustatant, kurias pirkimo objekto dalis laimėjo tiekėjas, jeigu pagal pasiūlymo vertinimo rezultatus tam pačiam tiekėjui turėtų atitekti didesnis negu nustatytas maksimalus pirkimo objekto dalių skaičius. VPĮ 28 straipsnyje nėra apibrėžta objektyvių ir nediskriminacinių kriterijų sąvokos, todėl šie kriterijai aiškinami plečiamai.

Pirkimo dokumentuose taip pat turi būti nustatomos taisyklės, pagal kurias perkančioji organizacija galėtų nustatyti, kuriose pirkimo dalyse bus pasirašomos pirkimo sutartys, jei tiekėjas laimėjo didesniame skaičiuje pirkimo objekto dalių nei nustatyta pirkimo dokumentuose. Galima situacija, kai perkančioji organizacija prašo pačių tiekėjų nurodyti dalis, kurioms jie patys teikia pirmenybę pirkimo laimėjimo atveju. Įmanomi ir kiti būdai nustatyti laimėjusius atskiras dalis tiekėjus, ir jie priklauso nuo pirkimo objekto ir rinkos analizės^[24].

Be to, perkančioji organizacija pirkimo objekto skaidymo atvejais pirkimo dokumentuose gali nurodyti, kad tuo atveju, jei keliose pirkimo dalyse nustatomas tas pats pirkimo laimėtojas, tai bus sudaroma viena pirkimo sutartis.

[1] Komentuojamos VPĮ 28 straipsnio normos nustatytos įgyvendinant Direktyvos 2014/24/ES 46 straipsnio normas.

[2]VPĮ Nr. I-1491 pakeitimo įstatymo projekto aiškinamasis raštas.

[3] Direktyvos 2014/24/ES preambulės 78-ojoje konstatuojamoje dalyje nurodyta, kad siekiant suteikti mažosioms ir vidutinėms įmonėms daugiau galimybių dalyvauti pirkimuose, perkančiosios organizacijos visų pirma turėtų būti skatinamos skaidyti stambias sutartis į pirkimo dalis.

[4] LAT 2017 m. birželio 2 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-258-378/2017.

[5] LAT 2010 m. gegužės 4 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-126/2010; 2015 m. vasario 24 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-84-248/2015; 2014 m. balandžio 25 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-255/2014; 2017 m. liepos 12 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-322-916/2017.

[6] LAT 2018 m. rugsėjo 4 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-319-969/2018.

[7] LApT 2017 m. liepos 10 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2A-897-381/2017.

[8] Miguel Assis Raimundo, “Aiming at the Market You Want? A Critical Analysis of the Purpose, Coherence, Scope and Judicial Review of the Duties Regarding Division into Lots under Directive 2014/24/EU”, Procurement: Global Revolution VIII, 2017, p. 20.

[9] Ten pat.

[10] LAT 2018 m. gruodžio 31 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-508-248/2018.

[11] LAT 2015 m. kovo 27 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-161-415/2015; 2015 m. kovo 27 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-162-469/2015, 2015 m. balandžio 7 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-183-248/2015.

[12] LAT 2018 m. rugsėjo 4 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-319-969/2018.

[13] LAT 2018 m. rugsėjo 4 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-319-969/2018.

[14] Pažymėtina, kad LAT iš esmės tik 2018 m. rugsėjo 4 d. nutartyje civilinėje byloje Nr. e3K-3-319-969/2018 nagrinėjamu atveju pripažino, kad perkančioji organizacija teisingai neišskaidė pirkimo objekto į atskiras dalis ir tik dėl to, kad tiekėjas nepaneigė perkančiosios organizacijos argumentų dėl techninių aplinkybių, pagrindžiančių pirkimo objekto neskaidymą.  

[15] LAT 2015 m. kovo 27 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-161-415/2015; 2015 m. kovo 27 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-162-469/2015, 2015 m. balandžio 7 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-183-248/2015.

[16] LAT 2017 m. liepos 12 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-322-916/2017.

[17] LAT 2011 m. liepos 8 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-320/2011.

[18] LAT 2018 m. gruodžio 21 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-508-248/2018.

[19] LAT 2017 m. liepos 12 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-322-916/2017.

[20] LAT 2011 m. gegužės 24 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-249/2011; LAT 2015 m. vasario 24 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-84-248/2015; LAT 2015 m. kovo 27 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-161-415/2015; LApT 2024 m. sausio 11 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2A-75-790/2024.

[21] LAT 2011 m. gegužės 24 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-249/2011.

[22] LAT 2011 m. gegužės 24 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-249/2011.

[23] LAT 2011 m. gegužės 24 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-249/2011.

[24] EBPO ir ES iniciatyvos SIGMA vadovas „Sutarčių skaidymas į dalis“.